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【阶段二】谈了十几个月没结果
1938年10月下旬，日军相继攻占广州、武汉，守备兵力增加，带来作战兵力的不足。为尽早结束战争，日本政府加强了对国民党政府诱降。1939年春到1940年冬之间，日、蒋接触、会谈极为频繁，连蒋介石自己也承认：那时，日本“至少每月一次间接及非正式的表示求和之意，并日益提出较优惠的条件”。1939年底的所谓“桐工作”计划，日、蒋代表先后在香港、澳门举行了15次会谈，形成了“意见书”，其要点是：中国以承认满洲国为原则，日本对中国尊重主权独立及领土完整;中国立即放弃抗日容共政策;日本于恢复和平之同时，尽可能迅速撤兵等。
1940年6月8日，日方又提议举行由坂垣征四郎、蒋介石、汪精卫出席的最高级会谈，中方要求会谈地点定在长沙，日方则要中方写出书面保证，不得危害日、汪代表的安全。蒋介石“怕会谈如果不成功会被日军所暴露”，拒绝写书面文件。日、汪代表则担心安全无保障，不敢前往。日、蒋历时十多个月的会谈，又一次只开花而未结果。
